توضيح الإجراءات قبيل بدء موسم الجمعيات العمومية السنوية

حددت هيئة الأوراق المالية والسلع الأحكام عامة للشركات المدرجة في أسواق المال المحلية والإجراءات التي يجب الالتزام بها مع قرب موعد انعقاد الجمعيات العمومية، بما يعزز الالتزام بالإفصاح والشفافية وفق الأنظمة والقرارات المعمول بها.
وقالت هيئة الأوراق المالية والسلع، في تعميم أرسلته إلى الأسواق المالية والشركات المدرجة، إن هذه الأحكام تأتي استناداً إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم «32» لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة بسنة 2020 بشأن اعتماد دليل حوكمة الشركات المساهمة العامة وتعديلاته.

• إعلان الدعوة

وذكرت الهيئة أنه يجب على الشركات المدرجة عدم نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية في الصحف إلا بعد موافقة الهيئة على النشر وموافاتها بنسخة من مسودة إعلان الدعوة، مع التأكيد على أن تتضمن المسودة جدول أعمال الاجتماع، وتحديد الأرباح المقترح توزيعها على المساهمين ونسبتها ومقدارها وتواريخ التوزيع، وفي حال عدم وجود مقترح توزيع يتعين ذكر ذلك في الدعوة.
وأكدت الهيئة أنه يتعين الالتزام بإرسال الإخطار بالدعوة لانعقاد الجمعية العمومية للشركة إلى السوق المدرجة به أسهم الشركة، وذلك قبل الإعلان للمساهمين عبر الصحف، وتوجيه الدعوة إلى المساهمين بإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر إحداهما على الأقل باللغة العربية.
وأوضحت الهيئة أنه يجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال، كما تُرسل نسخ من أوراق الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة في تاريخ إعلان الدعوة، مشيرة إلى أن رئاسة الجمعية يتولاها رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حال غيابه يرأسها نائبه وفي حال غيابهما يرأسها أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يختاره مجلس الإدارة لذلك.

• تُرسل نسخ من الدعوة إلى كل من الهيئة والسلطة المختصة
• عدم جواز مداولة الجمعية في غير المسائل المدرجة بالجدول
• يحظر إدراج بند جديد على جدول أعمال الجمعية إلا في حالتين

وبينت الهيئة أن لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الأصوات ما يعادل أسهمه، ويجوز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة أو العاملين بالشركة أو شركة وساطة في الأوراق المالية أو العاملين بها بمقتضي توكيل خاص ثابت بالكتابة ينص صراحة على حق الوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.

• توقيع المساهم

وأشارت الهيئة إلى أنه يتعين أن يكون توقيع المساهم الوارد في الوكالة هو التوقيع المعتمد من/‏ لدى إحدى الجهات التالية: الكاتب العدل، غرف تجارة أو دائرة اقتصادية في الدولة، بنك أو شركة مرخصة في الدولة، أي جهة أخرى مرخص لها القيام بأعمال التوثيق، كما يتعين أن يتضمن نموذج التوكيل أرقام التواصل بالمساهم واسم وأرقام التواصل الخاصة بممثل عن شركة الوساطة أو الجهة التي اعتمدت التوكيل.
ولفتت الهيئة إلى أنه يمكن للشخص الاعتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه ليمثله في الجمعية، مشيرة إلى أنه إذا انسحب أي من المساهمين أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العمومية بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب لا يؤثر على صحة انعقاد الجمعية.

• مسائل مدرجة

وأكدت هيئة الأوراق المالية والسلع في تعميمها عدم جواز مداولة الجمعية العمومية في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال باستثناء الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء الاجتماع، موضحة أنه إذا طلبت الهيئة أو مساهم أو عدد من المساهمين يملكون نسبة لا تقل عن 5% من أسهم رأسمال الشركة، وذلك قبل البدء في مناقشة جدول أعمال الجمعية العمومية، إدراج بند أو بنود إضافية بجدول الأعمال وجب على رئيس الاجتماع إدراجها على أن يتم مراعاة الاشتراطات المنصوص عليها في دليل الحوكمة.

• ضرورة تحرير محضر لاجتماع الجمعية العمومية
• للهيئة حق تعيين مدقق حسابات الشركة حال عجزها عن ذلك

ونوهت الهيئة بأنه يحظر إدراج بند جديد على جدول أعمال الجمعية إلا في حالتين هما إذا تطلب اتخاذ القرار بشأن البند الجديد إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية، وإذا كان البند الجديد يتعلق بعزل كل أو بعض أعضاء مجلس إدارة الشركة. وأشارت الهيئة إلى أن لكل مساهم يحضر الجمعية العمومية حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويلتزم أعضاء المجلس والمدقق بالإجابة عن الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.

• تحرير محضر الاجتماع

وأكدت الهيئة ضرورة تحرير محضر لاجتماع الجمعية يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين وممثليهم وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالإضافة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويكون للهيئة والسلطة المختصة إرسال مراقب عن كل منهما أو أكثر لحضور اجتماعات الجمعية العمومية.

• اتخاذ القرار

وأشارت الهيئة إلى أنه في حال عدم تمكن الجمعية من اتخاذ قرار بتعيين مدقق حسابتها في اجتماعها السنوي فللهيئة حق تعيين مدقق حسابات الشركة لمدة سنة مالية وتحديد أتعابه، وإذا رغبت الشركة في تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي فيجب إصدار قرار خاص من الجمعية العمومية بعد الحصول على موافقة الهيئة.

• نشر التعديلات

وبينت الهيئة أنه يتعين على الشركة نشر التعديلات المقترحة مع مبررات التعديل على النظام الأساسي على الموقع الإلكتروني وموقع السوق المعني قبل تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي ستناقش تلك التعديلات وكذلك أي تقارير أو دراسات أو مقترحات بحاجة إلى إطلاع المساهمين عليها قبل الجمعية.

• جدول الأعمال

وأوضحت الهيئة أنه في حال تضمن جدول الأعمال بنداً بحاجة إلى قرار خاص، خاصة تلك المتعلقة بهيكلة رأس المال أو الاندماج والاستحواذ أو استمرارية الشركة من عدمه، يتعين توفير التقرير والمستندات المتعلقة بهذا البند مرفقة بالدعوة وجدول الأعمال. وذكرت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه بالنسبة للجمعيات العمومية السنوية، فيجب الالتزام بموعد انعقادها خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية، كما يجب على الشركات الالتزام بالإفصاح عن التقرير المتكامل والتأكد من نشر الإفصاح على موقع الشركة والسوق الإلكتروني قبل التقدم للحصول على موافقة الهيئة على انعقاد الجمعية العمومية السنوية.