شملت تعديلات قانون الشركات التجارية، إجراءات الاستحواذ بحيث أجاز المرسوم بقانون اتحادي لتعديل أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية في الإمارات، أن تتضمن الشروط والإجراءات الصادرة عن الهيئة (الأوراق المالية والسلع) لتنظيم عمليات الاستحواذ شرطاً يقضي بأنه يحق لمن بلغت نسبة ملكيته في رأس المال النسبة التي تحددها الهيئة أن يلزم أقلية المساهمين بالتنازل عن أسهمهم في الشركة المستحوذ عليها لصالحه.
عملية الاستحواذ
ووفقاً للمادة (292)،فإنخ يتعين عند قيام شخص أو مجموعة مرتبطة يحددها القرار الصادر عن الهيئة بهذا الشأن بشراء أو القيام بأي تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول لأسهم في رأس مال إحدى الشركات المساهمة العامة المؤسسة بالدولة التي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو أُدرجت أسهمها بإحدى الأسواق المالية بالدولة، الالتزام بأحكام القرار الصادر عن الهيئة بشأن الاستحواذ.
ويجوز أن تتضمن الشروط والإجراءات الصادرة عن الهيئة لتنظيم عمليات الاستحواذ شرطاً يقضي بأنه يحق لمن بلغت نسبة ملكيته في رأس المال النسبة التي تحددها الهيئة أن يلزم أقلية المساهمين بالتنازل عن أسهمهم في الشركة المستحوذ عليها لصالحه، وشرطاً يقضي بأنه يحق لأقلية المساهمين ممن يمتلك النسبة التي تحددها الهيئة أن يلزموا من بلغت نسبة ملكيته في رأس المال النسبة التي تحددها الهيئة أن يقبل تنازلهم عن أسهمهم لصالحه وذلك كله بمقابل يتفق مع أحكام القرارات المنظّمة لشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الصادرة عن الهيئة، وتتولى الهيئة تنفيذ عمليات نقل ملكية الأوراق المالية محل التنازل.
كذلك، يجوز للشركة بموجب قرار خاص أن تزيد رأس مالها المصدر بهدف الاستحواذ على شركة قائمة وإصدار أسهم جديدة لصالح الشركاء أو المساهمين في تلك الشركة المستحوذ عليها وتستثنى عملية الاستحواذ من أحكام المواد (197، 198، 199) من هذا القانون.
خسائر الشركة المساهمة
وفيما يتعلق بخسائر الشركات المساهمة، فإن المادة (302)، وفي حال بلغت الخسائر المتراكمة نصف رأس مالها المصدر، وجب على مجلس الإدارة خلال 30 يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة – كل حسب اختصاصه - عن القوائم المالية الدورية أو السنوية، دعوة الجمعية العمومية للاجتماع خلال 30 يوماً من تاريخ الدعوة، للنظر في اتخاذ قرار خاص باستمرارية الشركة في مباشرة نشاطها أو حلها قبل الأجل المحدد لها، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة وتصفيتها وفقاً لأحكام القانون.
ويتعين على مجلس إدارة الشركة عند دعوة الجمعية العمومية إذا أوصى باستمرار نشاط الشركة، أن يرفق بالدعوة خطة إعادة الهيكلة المعتمدة منه وتقرير مدقق الحسابات، ويجب أن تكون خطة إعادة الهيكلة المرفقة بالدعوة متضمنة دراسة الجدوى وخطة معالجة الديون والجدول الزمني للتنفيذ.
وإذا أوصى مجلس الإدارة بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها وتصفيتها، تعين أن يرفق بالدعوة تقرير مدقق الحسابات وخطة تصفية الشركة وجدولها الزمني المعتمدة من مجلس إدارة الشركة ومستشارها المالي مع ترشيح مصفٍ أو أكثر ممن توافق عليه الهيئة.
وبحسب المادة، يتولى مجلس الإدارة الإشراف على تنفيذ خطة إعادة الهيكلة وإخطار الهيئة بتقرير كل (3) ثلاثة أشهر عن نتائج تنفيذ هذه الخطة ومدى الالتزام بجدولها الزمني، ويجوز له بعد الحصول على موافقة الهيئة تعيين مستشارٍ ماليٍّ لمعاونته في إعداد وتنفيذ الخطة، ويحق للهيئة إقالة المستشار المالي وتعيين مستشار مالي آخر في حال عدم قيامه بالمهام المناطة به.
مخالفة قواعد وإجراءات الاستحواذ
ويعاقب بالغرامة التي لا تقل عن 100 ألف درهم ولا تزيد على 10 ملايين درهم كل من خالف الأحكام والقرارات المنظّمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ الواردة في هذا القانون أو في الأنظمة والقرارات الصادرة عن الهيئة.
